27 de agosto de 2014 12:55

La disolución, liquidación y cancelación de compañías puede tomar años.

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Pedro Maldonado O.

Disolver, liquidar y cancelar una compañía es un proceso que toma su tiempo. Y los socios o fundadores de una empresa deben estar conscientes de las obligaciones que requiere su emprendimiento, según señalan analistas.

La Superintendenta de Compañías, Suad Manssur, comenta que cada empresa es un mundo y que el proceso de liquidación depende de la cantidad de activos y pasivos que tenga. “Muchas demoran años, porque tienen muchos pasivos que cancelar”.

La funcionaria indica que podrían estar canceladas en un año, si es que no tienen deudas con nadie. “Si en ese período no se ha podido, entonces se la cancela directamente y las deudas las asumirán los propios accionistas”.

La Ley de Defensa del Trabajador establece que si la compañía no tiene activos, los accionistas asumen los pagos a los trabajadores o con activos de los accionistas se les paga. Manssur sostiene que en una liquidación se debe procurar pagar todas las deudas, pero la prioridad son los trabajadores.

Xavier Andrade Cadena, abogado societario y catedrático, agrega que si una compañía no tiene obligaciones la disolución y liquidación tarda unos seis meses. “Pero si tiene obligaciones puede tomar dos o más años”.

Luego del proceso de disolución viene la liquidación. En ambos puntos, la empresa aún puede recuperarse. El paso final es la cancelación. Andrade Cadena explica que si la compañía es cancelada en el Registro Mercantil, “ya no se puede hacer nada y la empresa muere”.

A continuación se detalla los pasos para la declaratoria de inactividad, la disolución, liquidación y cancelación de compañías en Ecuador:

INACTIVIDAD DE COMPAÑÍAS

DECLARATORIA DE INACTIVIDAD

Requisitos:
No haber cumplido con el objeto social por dos años consecutivos.
Presunción de inactividad. No haber presentado a la Superintendencia de Compañías información.

DEJAR SIN EFECTO
Superar causal que motivó la declaratoria de inactividad

DISOLUCIÓN DE COMPAÑÍAS

DISOLUCIÓN VOLUNTARIA Y ANTICIPADA

Requisitos:

- Tres copias certificadas de disolución voluntaria y anticipada (Acta como habilitante, en la que se resuelva:
1. Disolución Voluntaria
2. Designación de Liquidador Principal y Suplente
3. Autorización para realizar el trámite), b). Libros sociales y contables actualizados, c). Cumplimiento Arts. 20 y 449 Ley de Compañías (CCO al día)

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN

Requisitos:
- Tres copias certificadas de disolución voluntaria, liquidación y cancelación (Acta como habilitante, en la que se resolverá:
1. Disolución Voluntaria y Liquidación.

2. Solicitud de Cancelación en el Registro Mercantil.

3. Designación de Liquidador.

4. Autorización para realizar el trámite. Documentos anexos: a) Balance Final de Operaciones con distribución del acervo social; b) Certificados de no adeudar a Super Cias, SERCOP, SRI, IESS y SENAE; y, c) Declaración juramentada de no adeudar a terceras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas

DISOLUCIÓN POR CAUSALES
1- Impulsada por la Superintendencia de Compañías de oficio por intermedio de informes de control y jurídico.
2- Solicitud del Representante Legal solicitando disolución, advirtiendo causal y sugiriendo el nombre de la persona del liquidador, adjuntando requisitos. Verificada la causal y emitida la Resolución, se cumplirá con lo establecido dentro de la Resolución.

EXCLUSIÓN DE MASIVA DE DISOLUCIÓN - Impulsada por la Superintendencia de Compañías de oficio por intermedio de informes de control y jurídico, cuando sea oportuno continuar el trámite en forma individual - Solicitud del Representante Legal solicitando disolución, advirtiendo causal y sugiriendo el nombre de la persona del liquidador, adjuntando requisitos. Verificada la causal y emitida la Resolución, se cumplirá con lo establecido dentro de la Resolución.

DEJAR SIN EFECTO LA DISOLUCIÓN -Superar causal que motivó declaratoria - Certificado del Registro Mercantil que acredite inexistencia inscripción de Resolución en Registro Mercantil. - Pago de valor proporcional por concepto de publicación de masiva efectuada a expensas de la Superintendencia de Compañías. (Art. 29 Rgto. Disolución)

LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN DE COMPAÑÍAS

PROCESO DE LIQUIDACIÓN
- Inicia con la inscripción de la Resolución en el Registro Mercantil (Artículo 377 L.C.). Pasos dentro del proceso de liquidación: -Nombramiento Inscrito en Registro Mercantil (Artículo 385 L.C) - Balance Inicial de Liquidación e Inventario de Bienes (Articulo 387 # 2 L.C) - Publicación Llamamiento a Acreedores por tres días consecutivos (Articulo 393 L.C.) -Balance Final de Liquidación y. Cuadro de Reparto del Haber Social (Artículo 398 #4 L.C.): - En caso de existir remanente, se deberá convocar a junta general para aprobar el balance final de liquidación con cuadro de reparto del haber social (Artículo 398 #5 L.C.); o, - En caso de no existir remanente, se levantará un acta de carencia de patrimonio (artículo 402 L.C.)

REACTIVACIÓN Cabe cuando la Resolución de Disolución ha sido inscrita en el Registro Mercantil. Requisitos: - Superación causal que motivó liquidación e inexistencia de otra que justifique dicha medida, la compañía deberá sujetarse al trámite de REACTIVACIÓN, para cuyo efecto remitirá a la Superintendencia la ESCRITURA PÚBLICA DE REACTIVACIÓN. - Libros contables y sociales al día. - Presentación de información artículo 20 y pago de contribuciones al día.

CANCELACIÓN DE COMPAÑÍAS

Requisitos

Solicitud del liquidador requiriendo cancelación una vez culminado el proceso de liquidación

Resolución de Cancelación inscrita en el Registro Mercantil y marginada en la Notaría respectiva.

Segunda Opción: Art. 405 Ley de Compañías

Solicitud de cancelación si ha transcurrido un año desde la inscripción de la Resolución de Disolución en el Registro Mercantil y no se ha culminado con el trámite.

En ambos escenarios, es necesario que la compañía no tenga procesos coactivos pendientes con la Superintendencia de Compañías y que haya cumplido con las obligaciones tributarias con el SRI


CANCELACIÓN DEL PERMISO DE OPERACIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS

VOLUNTARIA

Tres copias certificadas protocolización del acta de junta de la matriz que resuelva cancelar el permiso de operación de su sucursal en el Ecuador (designación liquidador principal y suplente) - Asientos contables al día

Contribuciones e información Art. 23 L.C. al día

POR CAUSALES

1) Impulsada por la Superintendencia de Compañías de oficio por intermedio de informes de control y jurídico.

2) Solicitud del apoderado solicitando cancelación del permiso de operación, advirtiendo causal. Adjuntar requisitos liquidador

Verificada la causal y emitida la Resolución, se cumplirá con lo establecido dentro de la Resolución.

El artículo 361 de la Ley de Compañías señala que las compañías se disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social.

2. Por traslado del domicilio principal a país extranjero.

3. Por auto de quiebra de la compañía, legalmente ejecutoriado.

4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social.

5. Por conclusión de las actividades para las cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social.

6. Por pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social o,
cuando se trate de compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, por pérdida del total de las reservas y de la mitad o más del capital.

7. Por fusión a la que se refieren los artículos 337 y siguientes.

8. En las compañías colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones, por reducción del número de socios a menos del mínimo legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o se transforme en el plazo de tres meses. Durante dicho plazo el socio que quedare continuará solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas.

9. Por incumplimiento, durante cinco años, de lo dispuesto por el
artículo 20 de esta Ley; (entregar documentación durante el primer cuatrimestre).

10. Por no elevar el capital social a los mínimos establecidos en la Ley.

11. Por inobservancia o violación de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la compañía, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros.

12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías o por incumplimiento de las
resoluciones que ella expida.

13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato.

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